CIRRUS LOGIC, INC.
销售条款和条件

1. 一般条款。这些销售条款（以下简称“条款”或“协议”）适用于由 Cirrus Logic, Inc. （以下简称“Cirrus Logic”）制定的所有报价单，以及由 Cirrus Logic 和购买方（以下简称“买方”）共同订立的，由 Cirrus Logic 向买方提供产品和服务（统称“产品”）的订购单。尽管买方订购单中另有规定的条款，本协议之“条款”构成还价，并且对其之接受明确受这些“条款”之约束。所有这些“条款”取代买方订购单中的所有条款（如果有），如果买方接受或支付产品价格，则表示买方接受这些“条款”。订单（或其他任何合同）仅在获得 Cirrus Logic 授权的员工的接受后方始生效。无论是否随附于所销售产品中，这些“条款”均有效，除非条款 20 中另有规定。
2. 支付。在 Cirrus Logic 为买方提供信用的情况下，所有费用都应在付款通知单签发日起 30 日内完成支付。我们不授权任何折扣。每次交付将被认为是互相独立的交易，应该在付款期限内完成支付。Cirrus Logic 可能通过传真、电子邮件或其他电子途径传送付款通知单。如果根据 Cirrus Logic 的合理判断，买方在任何时候的财务状况无法达到继续生产或信用交付的条件，Cirrus Logic 可能会要求买方提供充分的保证，以证明其有能力按这些“条款”支付 Cirrus Logic 付款通知单上的款项。
3. 交付。所有交付日期仅为预估日期，交付可能会以分期的形式完成。Cirrus Logic 在因其合理控制能力之外的意外情况而导致延迟交付或无法交付（全部或部分）的情况下，无需履行义务和承担负责，该等意外情况包括但不限于：火灾或爆炸、洪水、风暴或其他天灾、战争（无论是否正式宣战）、破坏、暴动、动乱或其他非暴力反抗、公敌行为、任何政府、机构或分部采取的会对这些“条款”造成影响的任何行动、司法行为、劳资纠纷、意外事故、供应商违约、运输失败或延迟、劳动力、燃料或原材料短缺、Cirrus Logic 采取适当的防止措施后仍发生机械、技术或生产故障的情况。如果发生任何此类意外情况，Cirrus Logic 可自行决定为其受影响的客户分配可供货的产品数量。
4. 装运。
   • 所有交付在 FCA 装运地点完成（INCOTERMS 2000）。货物在装运地点转交给承运人即完成交付。货物在装运地点转交给承运人的同时，其所有权及货损风险也转移给买方。承运人将被视为买方的代理人，对于货物的损失买方需向承运人索赔。
   • 买方需选择并指定一个承运人。买方需在提供给 Cirrus Logic 的订购单或购买合同上包含其选定的承运人。买方还需承担所有的运费，进口税、税费和产生的其他任何费用，并负责提供始发港、进口和目的港所要求的许可证或证明。
5. 安排发货。对于在本协议签订 120 天后安排发货的产品，Cirrus Logic 对这些产品单价的制定基于这些产品的成本在此期间不会明显提高的假设之上。在产品成本明显提高的情况下,Cirrus Logic 会在通知买方关于此成本提高之情况的 120 天后安排发货，并保留就这些产品的单价进行重新谈判的权利。如果在发出通知后的 30 天内，买方和 Cirrus Logic 无法就此类产品的价格之提高达成一致意见，则受到影响的产品应该从订购单中删除，并且双方都无需为这些产品的购买、销售或交付承担任何义务。
6. 缺货和退货。买方必须在收到货物的 30 天内以书面形式向 Cirrus Logic 报告运输中的缺货情况。另外，买方还必须在收到货物的 30 天内，就产品的特定装运和其装箱单中数量和部件号码的不一致进行报告。如果买方未在 30 天内以书面形式通知 Cirrus Logic 此类缺货或不一致之情况，则该运输将被决定性地认为是正确的，且买方不能就缺货或订正提出任何索赔。如果需要退货，买方需遵守 Cirrus Logic 当时有效的 RMA 退货流程，该流程将由 Cirrus Logic 提供给买方。
7. 规格。除为特定客户设计或专门出售给特定客户的产品之外（“特制产品”），Cirrus Logic 可能单方面修改产品规格并替换用于此修改后之规格的元件，前提是这些修改不会对产品的尺寸、适合性和功能产生实质性影响。Cirrus Logic 会向买方通知此类修改。
8. 保修。
   • Cirrus Logic 保证其产品在交付时，在正常使用和维修的情况下，没有材料和生产工艺方面的缺陷。根据本保修条款，Cirrus Logic 可自行决定，仅对自装运日期起一年内，按照以下条款 8(d) 退回给 Cirrus Logic，已预付运费并且经过 Cirrus Logic 检验，确定是在正常使用和维修的情况下具有材料和生产工艺方面的缺陷的产品，负责更换、维修或提供担保。本保修条款及提供的补救措施替代了所有其他明确、成文或暗示的担保，其中包括针对适销性和对于特定用途的适用性的暗示担保，也替代了所有 Cirrus Logic 就产品及其性能所需承担的所有义务和责任。Cirrus Logic 既不承担任何与产品销售有关的其他义务和责任，也不授权任何其他人士为其承担此类义务和责任。本保修条款不适用于任何由于使用不当、过失或意外事故而导致损坏的产品元件。修理或更换一个产品元件不会延长该元件的原保修期，而只会继续保证其原保修期的有效性，如果有的话。在任何情况下，Cirrus Logic 都不对替代产品的采购成本负责。
   • 为进一步限制上述有限保修条款，买方同意未完成和/或未完全封装的半导体设备产品（包括但不限于工程样品和原型元件）均以“原样”销售，不包含任何保修担保。“原型元件”是指不打算再出售和进行商业化生产的产品的初步不合格工程样品，可能具备也可能不具备实际功能。
   • 上述有限保修条款仅对买方有效，只能由买方代表其本身或其客户进行援用。Cirrus Logic 不接受来自买方之客户的退货或保修索赔。
   • 如果买方认为，某些产品在正常使用和维修的情况下具有材料和生产工艺方面的缺陷，则买方必须在发现此类问题的 30 天内（装运日期始一年内）为 Cirrus Logic 提供详细描述问题的书面通知。买方将遵循当时有效的 Logic RMA 退货流程，该流程在买方提出要求后由 Cirrus Logic 提供给买方。
9. 赔偿。
   • 如果有人指称 Cirrus Logic向买方提供的任何产品直接侵犯了美国、欧盟国家或日本的授权专利、版权或商标，并以此为根据向买方提起诉讼，Cirrus Logic 应该就此类诉讼为买方辩护，并且 Cirrus Logic 应支付所有针对买方的诉讼所引起的损害赔偿和费用，前提是 Cirrus Logic 被及时告知侵权指控的发生，并得到与该侵权指控有关的每一通讯、通知或其他诉讼文书的副本， 并获得就该诉讼进行辩护或妥协所需的授权、信息和帮助。如果侵权是由于要遵循买方所提供之规格而引起，或者是由 Cirrus Logic 交付后有人将物品进行混合、添加或改造而引起，亦或是由实施某一方法时使用产品（或其任何部分）而引起，则 Cirrus Logic 无义务进行辩护，亦无承担费用或损害赔偿的责任。在遵守以下第 9(b) 款的前提下，Cirrus Logic 不对买方收到此类诉讼的通知或其他指控侵权的通讯之后所发生的侵权负责，除非 Cirrus Logic 已给出继续侵权的书面许可。在任何情况下， Cirrus Logic 根据本条款为买方偿付的总额都不会超过本协议中买方向 Cirrus Logic 支付的产品购买款项总额。
   • 如果 Cirrus Logic 向买方提供的产品被判定侵犯了美国、欧盟国家或日本的授权专利、版权或商标，且买方被禁止使用该产品，或者如果 Cirrus Logic 根据条款 9(c) 停止了装运，Cirrus Logic 将尽一切合理的努力，自费从以下措施中作出选择： (i) 为买方取得使用该等产品而不产生侵权责任的权利，或 (ii) 以在其他方面实质上符合本协议所有规定的非侵权替代品来代替该等产品， 或 (iii) 退还产品的购买价格。
   • 如果在本协议之产品交付完成之前发生侵权指控，Cirrus Logic 有权拒绝进一步装运，而不构成违约。如果 Cirrus Logic 还没有被禁止向买方销售该等产品，买方可以选择让 Cirrus Logic 继续进行装运，在此情况下，Cirrus Logic 在本条款 9 中承担的义务将同样适用于买方。该买方义务适用但不限于美国专利法第 284 和 285 条所授予的损害赔偿。
   • 对于由于 Cirrus Logic 要遵循买方所提供之设计或规格而引起的任何成本、费用、损失或责任，包括但不限于第三方提出的知识产权侵权索赔，买方将负全部责任，并确保 Cirrus Logic 不受损害和免于索赔。
   • 前述子条款 9(a) 到 9(d) 陈述了买方对 Cirrus Logic 承担的所有义务和责任，以及在发生了针对第三方的任何和所有专利、版权、屏蔽作品权的侵权行为时，Cirrus Logic 对买方承担的所有义务和责任，替代了所有针对侵权的其他明确、暗示或成文的担保，并将成为在全世界发生任何专利、屏蔽作品、版权、商业机密或其他知识产权侵权行为时可采取的唯一补救措施。
10. 免责声明。尽管有上面条款 8 和 9 的规定，Cirrus Logic 声明排除并不作任何明确、成文或暗示的担保，包括对于任何实际非由 Cirrus Logic 生产的产品或产品组件之适销性、对侵权责任的免除以及对于特定用途的适用性所作的暗示担保。这些产品或产品组件可能由其原始制造商承担保修责任。有关这些产品可能的保修信息，请联系 Cirrus Logic。
11. 取消和重新安排。
    • 如在 Cirrus Logic 安排的装运日期前 30 天给 Cirrus Logic 发出了书面通知，买方可以取消产品的订单，然而，特制产品和/其他如混合、开放式框架、电压基准和地球物理学/地震产品（“非标准产品”）的产品则要求买方在 Cirrus Logic 所安排装运日期的至少前 90 天向 Cirrus Logic 发出书面取消通知。卖方保留在付款通知上包含所有与订单之取消所相关费用的权利。
    • 买方可在向 Cirrus Logic 发出书面通知后，并且每张订购单仅能有一次机会，将产品所安排的交付日期推迟至此类通知发出的 30 天后，然而，对于特制产品或非标准产品，其安排的交付日期不得推迟至超过 Cirrus Logic 在重新安排通知发出之前所安排装运日期的 90 天后。
12. 违约。如果买方违背了这些“条款”下的义务，且未能在 Cirrus Logic 发出通知后的 30 天内采取补救措施，Cirrus Logic 可以自行选择暂停执行条约，停止交付任何未交付的产品或继续执行条约。然而，不论 Cirrus Logic 采取何种措施，买方有责任继续向 Cirrus Logic 支付所有未支付的费用和款项，并需偿还 Cirrus Logic 由于买方违约而遭受或导致的所有损失。本条约中的补救措施将成为 Cirrus Logic 所有其他合法权利及补救措施的补充。
13. 非预期使用。“产品”不设计或授权用于手术植入身体的产品、生命支持产品或其他因为产品故障可能会导致人身伤害或死亡的产品（包括医疗设备和个人或汽车安全或防盗设备）。如果买方或买方的客户在这些非预期或非授权应用中使用了“产品”或允许其使用，则买方同意为 Cirrus Logic、其高级职员、董事、员工、分销商和其他代理人承担任何和所有责任，包括这些使用可能引发的律师费和其他费用。
14. 责任限制。在任何情况下，Cirrus Logic 均不对任何人所遭受的任何特殊、附带、惩罚性或后继的损失负责。 这些损失包括但不限于返工、产品重新测试、删除或重新安装的成本，以及商誉损失、利润损失或使用中断。Cirrus Logic 由本协议和/或“产品”的销售而导致的赔偿总额，无论是否由违约、保修、过失、严格侵权责任或其他原因引起，将不会超过买方为导致损失或损害的产品所支付的价格。
15. 机密信息。所有信息都不会被视为双方在机密条件下提供或接受的信息，除非该信息存在于独立的书面协议中。
16. 知识产权的所有权。除非另有明确规定，所有掩模组、设计带、处理信息或其他任何 Cirrus Logic 为履行这些“条款”而开发或使用的知识产权，将成为 Cirrus Logic 的独有财产。
17. 管辖法律。本协议受美国德克萨斯州法律的约束并依其解释，不包括与法律条款相冲突的内容。如果联合国国际货物销售合同公约与本协议冲突，则以本协议为准。Cirrus Logic 和买方将尝试在法庭审判之前通过协商或非约束性仲裁解决所有的索赔（与知识产权相关的索赔除外）。任何在首次索赔发出后 30 天内无法解决的纠纷将提交并只能提交给德克萨斯州特拉维斯县的州法院和联邦法院。各方在此将此类行为的管辖权交由这些法院。买方同意寄送给买方的通知可采用一级邮件（保证邮件或挂号邮件）的方式送达，并且使用 Cirrus Logic 记录中最近出现的地址。在与本协议相关的诉讼中，胜诉方应该偿还所有的律师费用和支出。
18. 税费。已制定或今后可能制定的产品价格皆不包含任何税费。如果法律要求征收任何税费，Cirrus Logic 将在销售价格中增加此税费，并且该税费将由买方支付，除非买方能够提供适当的免税证明。
19. 转让。如未获得 Cirrus Logic 的事先书面同意，买方不得转让本协议或本协议下的任何利益或权利。
20. 完整协议。除经由双方签订的协议另有规定外，这些“条款”构成双方就本协议所议事项的完整协议，并取代以前所有关于所议事项之书面或口头通信，若任何 Cirrus Logic 的代表曾作过任何陈述或说明而未被包括在本协议中，则该等陈述或说明对 Cirrus Logic无约束力。如果协议双方已订立书面协议且其中规定了 Cirrus Logic 向买方销售产品的条款和条件，则应以此协议之条款为准，而这些“条款”和由买方提供的订购单或其他文档中所包含的任何条款均不具法律效力。不得援引任何交易行为、交易习惯或履行行为来解释或补充任何这些“条款”。任何一方未能或延迟行使本协议规定的任何权力、权利或特权，不构成该方对该权力、权利或特权的放弃，如果该方已经行使或者部分行使任何权力、权利或特权，并不妨碍其对该项权利、权力或特权，或者本协议中其他权利的进一步行使。
21. 通知。任何所需或允许给予的通知都将采用书面形式并将预先支付，可采取亲自送达、传真、隔夜送货服务或一级邮件的方式递送。在以下情况下，通知将被视为已经送达：(i) 亲自送达或采用递送服务接收时，(ii) 采用传真方式时，通知被传送至正确的地址和传真号码，并在一个工作日内收到确认副本，或者 (iii) 采用邮寄方式时，按照正确的地址寄出并在美国投邮五个工作日后。 Cirrus Logic 的地址是：Cirrus Logic, Inc., 800 West 6th Street, Austin, Texas 78701。注意:收件人是客户服务经理，并需另发一份副本给同一地址的法律总顾问，买方的地址为买方以书面形式向 Cirrus Logic 提供的地址。
22. 出口。买方承认，产品和技术数据受美国出口管理条例（15 CFR 730 以下）和其他适用的美国出口控制法律和法规之约束。买方同意，如未获得必要的出口许可或美国政府的授权，不会通过任何方式将产品出口、再出口或转移给任何目的地、实体或个人。如果 Cirrus Logic 认为某些装运可能会违反美国出口控制法律，Cirrus Logic 保留随时不装运这些已订购产品的权利。买方不会直接或间接将产品出口或再出口到：(1) 任何受到美国出口限制的国家或地区（目前包括但不一定限于古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚）;或 (2) 任何被美国政府的联邦机构禁止参与美国出口交易的最终用户。如果买方打算直接或间接将产品出口或再出口给任何您知道或有理由知道将在核、化学或生物武器、火箭系统、航天运载器、探空火箭或无人驾驶飞行器系统的设计、开发或生产中利用这些产品的最终用户，买方将通过 tradecomp@cirrus.com 以书面形式通知 Cirrus Export 的出口规则指挥官。
23. 政府法规。除非另有 Cirrus Logic 的书面同意，否则任何联邦采购法规或其他政府采购规则或法规都将不适用，买方明确表示并保证，任何产品均不为履行美国或其他政府和合同而购买，这些合同规定 Cirrus Logic 必须遵循这些规则或法规，或规定买方有义务确保 Cirrus Logic 必须遵循这些规则或法规。此外，依据本条款所提供的任何软件和文档都属于“受限制的计算机软件”。美国政府对其之使用、复制或公开受法律编号 52.227-19“关于商业计算机软件－有限权利”的限制。订约人/制造商是：Cirrus Logic, Inc., 800 West 6th Street, Austin, Texas 78701。
24. 软件。在 Cirrus Logic 为买方提供软件的情况下，买方应该订立一份形式和内容都能令 Cirrus Logic 满意的独立软件许可协议，此协议应该载明买方就此软件所拥有的权利和义务。对于此类软件的规定，应该以任何此类软件许可协议之条款为准，而不是以这些“条款”为准。

最終更新日：2010年10月16日