CIRRUS LOGIC, INC.
販売条件

1. 総則。ここに記載する販売条件(以下、「条件」または「契約」)は、Cirrus Logic, Inc.(以下、「シーラス・ロジック」)が購入当事者(以下、「購入者」)に提供する物品およびサービス(以下、「当社製品」と総称)に関して、シーラス・ロジックが発行するすべての見積書、またシーラス・ロジックと購入者の間で交わされるすべての注文書に適用されます。本条件は、購入者の注文書に記された条件にかかわらず、代案を形成し、その承諾の対象は明示的に本条件に制限されます。本条件のすべては、購入者の注文書に記されているどの条件よりも優先され、それらに取って代わります。当社製品を受理したかその対価を支払った購入者は、本条件を承諾したものと見なされます。注文(またはその他の契約)は、シーラス・ロジックの認めた担当者が承諾しない限り有効とはなりません。本条件は、20項の規定を除き、本条件に従って販売される製品に対する添付または同梱の有無にかかわらず、適用されるものとします。
2. 支払い。シーラス・ロジックが購入者に与信を供与している場合は、すべての請求書についてその発行日の30日後が支払い期日となります。いかなる割引も認められません。納品はそれぞれに個別かつ独立した取引と見なされ、その支払いには期限が設けられます。シーラス・ロジックは、ファクシミリ、電子メール、またはその他の電子的手段によって請求書を送信できます。シーラス・ロジックによる妥当な判断において、購入者の財務状況が与信に基づく製造または納品の継続を正当化できないものになった場合、シーラス・ロジックは、自らの請求書への支払いが本条件に従って行われることの十分な保証を提示するように購入者に要求できます。
3. 納品。すべての納品日は推定されたものに過ぎず、納品が数回に分けて行われる場合もあります。火災や爆発、洪水、暴風雨などの天災、戦争(実際の宣戦布告の有無は問わない)、破壊活動、反乱、暴動などの市民的不服従の行為、公敵による行為、本条件への影響力の有無によらないあらゆる政府またはあらゆる機関もしくは部局による行為、シーラス・ロジックが不履行防止のために通常の注意を尽くしている状況での訴訟、労働争議、事故、供給業者による不履行、輸送の障害や遅延、人手、燃料、原材料もしくは機械装置の不足、または技術もしくは生産上の障害を含むがこれに限定されない、シーラス・ロジックによる合理的な管理を超えた不測の事態の発生した場合、シーラス・ロジックは、その結果として生じる履行を免除され、そうした事態に起因する全体または一部の納品の遅れや未納品についても責任を負いません。また、そうした場合、シーラス・ロジックは、自らの単独裁量権により、影響を受けたすべての顧客に入手可能な量の当社製品を分配できます。
4. 発送。
   • すべての納品は、出荷地運送人渡し(INCOTERMS 2000)の条件によって行われます。納品は、出荷地で運送人に当社製品を引き渡した時点で成立します。また、権利および危険負担も、出荷地で運送人に当社製品を引き渡した時点で購入者に移転します。運送人は購入者の代理人役を務めることになり、当社製品の破損に対するすべての賠償請求は購入者が運送人に申し立てる必要があります。
   • 購入者は、自らの選択で運送人を指名するものとします。購入者は、選択した運送人の記載をシーラス・ロジックに提出する注文書、または購入に関する契約書に含めるものとします。購入者は、原産地、通関手続き地、および仕向け地で課せられる運送料、輸入税、諸税その他のあらゆる費用を負担し、そうした各地で要求される免許や認可を自らの責任で取得するものとします。
5. 納品予定。この契約の成立後120日以内に納品される予定がない当社製品に関しては、その期間中にそのコストが大幅に増加することはないという前提でシーラス・ロジックの単価が設定されています。大幅なコストの増加に備えて、シーラス・ロジックはそうしたコスト増加を購入者に通知してから120日後以降に購入者への納品が予定されている製品の単価を交渉する権利を留保します。この通知から30日以内に購入者とシーラス・ロジックがそうした当社製品の単価の適切な値上げについて合意できない場合は、影響を受けた当社製品がすべての注文書から削除され、どちらの当事者もそうした当社製品の購入、販売、または納品に関してそれ以上の義務を負わないものとします。
6. 欠品と返品。出荷品に欠品があった場合、購入者は受領後30日以内にその旨をシーラス・ロジックに書面で報告しなければなりません。また、当社製品の出荷内容とその梱包リストの間に数量や部品番号の相違があった場合も、購入者は受領後30日以内に報告しなければなりません。購入者がこの30日の期間内にそうした欠品または納品物の相違をシーラス・ロジックに書面で報告できなかった場合、出荷は適切になされたものと確定し、欠品の補償や是正を求める請求は一切なされないものとします。返品が必要になった場合、購入者は、その時点で最新のシーラス・ロジックRMA返品手順に従うものとします。この手順はシーラス・ロジックによって購入者に提供されます。
7. 仕様。特定のお客様のためだけに設計、販売された当社製品(以下、「カスタム製品」)を除き、シーラス・ロジックは、当社製品の形状、かみ合い、および機能に実質的な影響を及ぼさない限りにおいて、当社製品の仕様を一方的に変更し、そうした変更後の仕様に合わせて製造されたユニットを代替利用することができます。シーラス・ロジックは、このような仕様の変更を購入者に通知します。
8. 保証。
   • シーラス・ロジックは、納品時の当社製品に通常の使用および稼働状況での材質や製造上の欠陥がないことを保証します。この保証に基づくシーラス・ロジックの義務は、後述する8(d)項の規定に従って出荷日から1年以内に運送料前払いでシーラス・ロジックに返送され、またシーラス・ロジックによる調査で通常の使用および稼働に支障をきたす材質や製造上の欠陥が見つかった当社製品に対する交換、修理、または返金に制限され、これらの選択はシーラス・ロジックが行います。この保証と救済措置は、明示、制定法上、または黙示のその他すべての保証(商品性、特定の目的への適合性の黙示の保証など)と、シーラス・ロジックの部品に対しての製品とその性能に関するその他すべての義務と責任に代わって提供されます。シーラス・ロジックは、製品の販売に関連するその他の義務や責任を負ういかなる代理人も想定したり是認したりしません。誤使用、過失、または事故によって製品が破損した場合は、そのどのユニットにもこの保証は適用されません。製品のユニットの修理または交換によってそのユニットの当初の保証期間が延長されることはなく、保証は当初の保証期間が切れていなければその残存日数分だけ継続します。シーラス・ロジックは、いかなる場合も代替製品の調達費用を負担しません。
   • 前述の制限付き保証のさらなる制限として、購入者は、完成された状態や完全密封された状態にない半導体素子製品(設計サンプルや試作ユニットなど)がどのような種類の保証もなく「現状有姿」かつ「「現地渡し」で販売されることに同意するものとします。「試作ユニット」とは、転売や量産を目的としない、製品として不適格な仮の製品設計サンプルであり、正常に機能しない可能性があるものを指します。
   • 前述の制限付き保証は、購入者のみが受けることができ、購入者のみが自身またはその顧客のために請求できます。シーラス・ロジックは、購入者の顧客からの当社製品の返送または保証の請求を受理しません。
   • 特定の当社製品に通常の使用および稼働状況での材質や製造上の欠陥があると思われる場合、購入者は、そうした問題の発見後30日以内(かつ出荷後1年以内)に、その問題を詳細に記述した書面によってシーラス・ロジックに通知しなければなりません。購入者は、その時点で最新のシーラス・ロジックRMA返品手順に従うものとします。この手順は、購入者の要求に応じてシーラス・ロジックによって用意されます。
9. 補償。
   • シーラス・ロジックによって購入者に提供された当社製品が米国、欧州連合加盟国、または日本の正当に発行された特許、著作権、または商標を直接的に侵害している、との主張に基づいて購入者を相手取った訴訟が提起された場合、シーラス・ロジックは、そうした訴訟の弁護を行います。また、被疑侵害に関するそれぞれの文書、通知、またはその他措置の写しがシーラス・ロジックに速やかに通知および提示され、訴訟の弁護または調停に必要な権限、情報、および支援がシーラス・ロジックに与えられる限りにおいて、シーラス・ロジックは、購入者に対する訴訟で最終的に裁定されたすべての損害額と訴訟費用を支払います。ただし、そうした侵害が、購入者の仕様の遵守、シーラス・ロジックによる納品後の当社製品を対象とした組み合わせ、追加、もしくは改変、またはプロセスの実施における当社製品もしくはその任意の部品の使用によって発生した場合は、弁護の義務も、訴訟費用と損害額を負担する責任も、シーラス・ロジックは負いません。後述の9(b)項の規定に従い、そうした訴訟手続きの通知や侵害を主張するその他文書を購入者が受け取った後に発生した侵害については、そうした継続する侵害に関してシーラス・ロジックが書面での許可を与えていない限り、シーラス・ロジックの義務が適用されません。いかなる場合も、この項で規定された購入者に対するシーラス・ロジックの負担総額は、購入者が本条件に従って当社製品の対価としてシーラス・ロジックに支払った合計額を超えないものとします。
   • シーラス・ロジックによって購入者に提供された当社製品が米国、欧州連合加盟国、または日本の特許、著作権、または商標を侵害し続け、購入者が当社製品の使用を禁止された場合や、9(c)項に従ってシーラス・ロジックが製品の出荷を中止した場合、シーラス・ロジックは、自らの選択と費用で以下に示す相応の努力を払うものとします。(i) 購入者が特許侵害に対する責任を負わずに当社製品を使用できる権利の獲得、(ii) その他の点でこの契約のすべての要件に実質的に従う非侵害の代替品との交換、または(iii) 当社製品の購入額の払い戻し。
   • 当社製品の納品がこの契約の規定に従って完了する前に侵害の申し立てがあった場合、シーラス・ロジックは、この契約に違反することなくそれ以降の出荷を拒否できます。シーラス・ロジックによる購入者への当社製品の販売が禁止されていない限り、購入者は、シーラス・ロジックによる出荷の続行を選択できるものとします。その場合は、この9項で規定されているシーラス・ロジックの義務が相互的に購入者に適用されるものとします。購入者によるこうした義務の適用対象には、合衆国法典第35巻第284条および285条の下で認められたすべての損害が含まれますが、これに限定されません。
   • 購入者は、シーラス・ロジックによる購入者の設計または仕様の遵守によって発生した、知的財産の侵害に対する第三者からの請求を含むがこれに限定されない、すべての費用、支出、損害、または責任についてシーラス・ロジックを免責し、それらによる損失をシーラス・ロジックに与えないものとします。
   • 前述の9(a)～9(d)項は、第三者のあらゆる特許、著作権、またはマスク・ワークの権利の侵害に関して、購入者がシーラス・ロジックに対して負う義務や責任と、シーラス・ロジックが購入者に対して負う義務や責任をもって、侵害に対するその他すべての明示、黙示、または制定法上の保証に代えること、また特許、マスク・ワーク、著作権、企業秘密、その他の世界中のあらゆる種類の知的財産の侵害に対する唯一かつ排他的な救済措置とすることを述べています。
10. 免責条項。前述の8項および9項の規定にかかわらず、シーラス・ロジックが実際に製造していないすべての製品やそうした製品のすべてのコンポーネントについては、シーラス・ロジックはいかなる明示、制定法上、または黙示の保証(商品性、特許の非侵害性、特定の目的への適合性の黙示の保証など)も放棄し、そうした保証を一切行いません。こうしたその他の製品またはそのコンポーネントは、本来の製造業者によって保証される場合があります。これらの製品について可能な保証の詳細については、シーラス・ロジックまでお問い合わせください。
11. キャンセルと予定変更。
    • 購入者は、シーラス・ロジックの出荷予定日の30日前までであれば書面での通知によって当社製品の注文をキャンセルできます。ただし、カスタム製品や、ハイブリッド、オープン・フレーム、電圧リファレンス、地球物理学および地震に関する当社製品(以下、「非標準製品」と総称)については、シーラス・ロジックの出荷予定日の少なくとも90日前に書面による通知が必要になります。注文のキャンセルがあった場合、販売者はそれに伴うすべての費用の請求を購入者に送付する権利を留保します。
    • 購入者は、シーラス・ロジックに対する書面での通知によって1件の購入注文につき一度だけ、当社製品の納品予定をその通知から30日以上遅らせることができます。ただし、納品の予定があるカスタム製品または非標準製品の納品予定日は、予定変更の通知に先立ってシーラス・ロジックの出荷予定日から90日を超えて遅らせることはできません。
12. 違反。購入者が本条件に規定された自らの義務に違反し、シーラス・ロジックによる通知から30日以内にそうした違反を是正できない場合、シーラス・ロジックは、自らの選択において、それ以上の履行を見合わせるか、まだ納品されていないすべての部分について注文処理を打ち切るか、または履行を続行することができます。ただし、いずれの場合も、購入者は、シーラス・ロジックに支払うべき料金の総額のうち未支払い分の全額を負担し、購入者の違反行為によってシーラス・ロジックが被ったまたは負担したすべての損害額をシーラス・ロジックに補償するものとします。これらの救済措置は、シーラス・ロジックが利用できるその他すべての法的権利と救済措置に加えてなされるものとします。
13. 想定外の使用。当社製品は、外科手術によって身体に埋め込まれる製品、生命維持に関する製品をはじめ、当社製品の欠陥が人身傷害または死亡を引き起こす可能性がある製品(医療機器、個人または自動車の安全性やセキュリティに関する装置など)での使用を想定しておらず、またそうした使用は認められていません。購入者またはその顧客が当社製品をこのような種類の想定外または未承認の用途で使用しているか、そうした使用を許可している場合、購入者は、そうした使用によって、シーラス・ロジック、同社の役員、取締役、社員、販売業者、およびその他の代理人が、弁護士報酬や訴訟費用など、そうした使用に起因または関連して生じるあらゆる法的責任を完全に免除されることに同意したものと見なされます。
14. 責任の制限。シーラス・ロジックは、いかなる場合であれ、だれに対しても、いかなる種類の特別、付随的、懲罰的、または結果的な損害についても責任を追いません。これらの損害には、製品の再加工、再テスト、もしくは削除と再設置の費用、またはのれん、利益、もしくは使用機会の喪失が含まれますが、これに限定されません。この契約や当社製品の販売によって生じるシーラス・ロジックの賠償責任額は、契約、保証、過失、不法行為における厳格責任、またはその他のいずれの違反によるものであろうと、損失または損害の賠償請求が生じた当社製品に対する購入者の支払い額を上限とします。
15. 機密情報。いずれの当事者によるいかなる情報の受け渡しも、別段の契約書による規定が存在してその規定の範囲内にある場合を除き、秘密裏の行為とは見なされません。
16. 知的財産の所有権。別段の明示的な同意がない限り、本条件に基づくシーラス・ロジックの履行にあたって開発または使用されるマスク・セット、設計テープ、処理情報、およびその他の知的財産はいずれもシーラス・ロジックの独占的財産となります。
17. 準拠法。この契約は、アメリカ合衆国テキサス州の法律に準拠し、それらの法律に基づいて解釈されるものとし、抵触法の条項が効力を持つことはありません。国際物品売買契約に関する国連条約の適用については、そのすべてが明示的に除外されます。シーラス・ロジックと購入者は、公判の開始に先立って(知的財産の問題に関連するものを除く)すべての請求について、交渉または非拘束的調停による解決を試みるものとします。最初の請求から30日以内に解決できなかった係争は、テキサス州トラヴィス郡にある州立裁判所または連邦裁判所に(独占的に)提起できます。これにより、それぞれの当事者は、そうしたいかなる措置のためであろうと、これらの裁判所の管轄権と管轄区に従うものとします。購入者は、自らに関する事務処理が配達証明または書留による第一種郵便によって、シーラス・ロジックの記録で直近に示される購入者の住所に宛ててなされることに同意するものとします。この契約に関する訴訟が提起された場合には、勝訴当事者が相応の弁護士報酬と訴訟費用のすべてを回収できるものとします。
18. 税金。価格には、現在の価格、今後制定される価格の別を問わず、当社製品に適用されるいかなる税金も含まれません。どのような税金も、シーラス・ロジックが法律によってそれらの徴収を要求される場合にシーラス・ロジックによって販売価格に加算され、購入者が適切な非課税証明書をシーラス・ロジックに提示しない限り、購入者によって支払われるものとします。
19. 譲渡。購入者は、シーラス・ロジックの書面による事前の同意なしには、この契約の譲渡も、本条件で規定されたいかなる利益または権利の譲渡も行えません。
20. 完全合意。各当事者が署名した契約書による別段の規定がない限り、本条件は、ここで扱っている主題に関する当事者間の完全な合意を形成し、口頭または書面を問わず、そうした主題に関するそれ以前のすべての伝達事項に優先します。また、シーラス・ロジックのいかなる担当者によってなされたどのような種類の表明または陳述も、ここに記されていない限り、シーラス・ロジックを法的に拘束しません。シーラス・ロジックによる購入者への当社製品の販売に関する条件を規定した書面による契約が当事者間で結ばれた場合は、そうした契約の条件が有効となり、本条件の効力、および購入者が提出した注文書またはその他の文書に記されたすべての条件の効力は失われるものとします。取引の過程、取引上の慣習、または履行の過程は、本条件のどのような項目の説明または補足に対しても関連性を持ちません。ここで規定されたどのような効力、権利、または権限の行使のいかなる不履行または遅延も、権利の放棄とは見なされず、またそれらの単独または部分的ないかなる行使も、その他の場合もしくはそれ以降の行使、またはその他いかなる権利、効力、もしくは権限も妨げないものとします。
21. 通知。付与が要求または許可されているすべての通知は、書面によって前払いでなされるものとし、人による送達、またはファクシミリ、宅配サービス、もしくは第一種郵便による送信ができます。こうした通知の付与は、以下の場合に完了したと見なされます。(i) 人による送達または宅配サービスによる送信の場合は、受け取りがなされたとき、(ii) ファクシミリ送信の場合は、適切な住所のファックス番号への送信が機器によってなされ、確認用の写しが1営業日以内に投函されたとき、(iii) 郵送の場合は、正しい住所を記した米国の郵便物として投函されてから3営業日後。シーラス・ロジックの住所は、「Cirrus Logic, Inc., 800 West 6th Street, Austin, Texas 78701 Attn: Customer Service Manager」であり、同じ住所で顧問弁護士宛てに写しを1部送るものとします。また、購入者の住所は、購入者がシーラス・ロジックに宛てた書面に記した住所となります。
22. 輸出。購入者は、当社製品や技術データが米国輸出管理規則(15 CFR 730以降)および米国の輸出管理に関するその他の適用法規に従うことを認めるものとします。購入者は、米国政府から発行された必要な輸出承認書なしには、いかなる手段によっても、また禁止されたいかなる仕向先、団体、または個人に対しても、輸出、再輸出、または譲渡を行わないことに同意するものとします。シーラス・ロジックは、受注した当社製品の出荷が米国の輸出管理法に違反する可能性があると考えた場合はいつでも、そうした出荷を行わない権利を留保します。購入者は、直接または間接を問わず、以下に示す対象にはこうした製品の輸出も再輸出も行わないものとします。(1)米国の輸出規制のすべての対象国(現時点ではキューバ、イラン、北朝鮮、スーダン、シリアが含まれるが、必ずしもこれに制限されない)、または(2)米国政府の連邦機関によって米国の輸出取引への参加を禁じられているすべてのエンド・ユーザー。購入者は、直接または間接を問わず、核兵器、化学もしくは生物兵器、ロケット・システム、宇宙発射体、および観測ロケット、または無人飛行体の設計、開発、または製造に当社製品を利用することがわかっているか、そう考えるだけの根拠があるエンド・ユーザーに対して当社製品の輸出または再輸出を行おうとする場合、シーラスの輸出コンプライアンス役員にメール(tradecomp@cirrus.com)で通知するものとします。
23. 政府規制。シーラス・ロジックによる別段の書面での同意がない限り、いかなる連邦調達規則またはその他の政府調達規則もしくは規制も適用されず、また購入者は、いかなる当社製品もシーラス・ロジックをこれらの規則または規制の下に置くか、そうするように購入者を義務付ける、米国またはその他の政府のあらゆる契約の履行において購入されていないことを明示的に表明し、保証するものとします。また、本条件に従って提供されるすべてのソフトウェアとドキュメントは「制限付きコンピュータ・ソフトウェア」です。米国政府によるこうしたソフトウェアの使用、複製、または開示は、商用コンピュータ・ソフトウェア-制限付き権利、52.227-19に規定された制限を受けます。契約者および製造業者は、Cirrus Logic, Inc., 800 West 6th Street, Austin, Texas 78701です。
24. ソフトウェア。シーラス・ロジックがソフトウェアを購入者に提供している限りにおいて、購入者は、そうしたソフトウェアに関する購入者の権利と義務を規定した、形式、内容ともにシーラス・ロジックが満足できるソフトウェア使用許諾契約を別途結ぶものとします。そうしたソフトウェアについては、本条件ではなく、このソフトウェア使用許諾契約の条件が適用されます。

上次更新时间：2010 年 10 月 16 日